一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
公司简介
■
二、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司的经营模式、主营业务和主要产品未发生重大变化，主营业务是铝冶炼、发电及合金制品的生产和销售，主要产品是铝液、铝锭和铝合金产品。
公司属于有色行业，已经形成了较为完善的煤电铝加工一体化的运营模式，在行业内有较强的竞争力。电力供应主要依靠本公司热电厂和协议供电企业金冠电力供应，大宗原材料氧化铝采用与铝期货价格挂钩方式签订。
三、主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
2、分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
四、股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
五、管理层讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2015年度，国内铝市场价格同比大幅下跌，至年底铝价仍维持低位运行。在面临异常严峻的市场形势下，公司紧紧围绕降本增效开展工作，持续强化基础管理，优化主要技术经济指标，降低各项费用，控制采购成本，对冲铝价下跌所带来的不利因素。全年生产经营、安全环保工作运行平稳。
1.加强自发电运营管理和电煤采购管理，供电结构得到优化，发电成本及综合用电价格大幅下降；持续推进运营转型，强化运营管理，深入开展业绩提升与降本增效工作，加强招投标管理，大宗原辅材料采购成本大幅降低，主要技术经济指标改善。
2.本公司于2015年11月10日收到焦作市中级人民法院传票，西藏吉奥高以“股权转让纠纷”为由对本公司提起民事诉讼，2015年11月12日本公司向焦作市中级人民法院提起民事反诉和申请保全，2015年12月31日，焦作市中级人民法院依法做出一审判决，一审判决于2016年1月16日生效。由于西藏吉奥高未在判决书确定的期限内履行判决义务，为维护本公司的合法权益，本公司向焦作市中级人民法院递交《执行申请书》，申请法院强制执行西藏吉奥高应履行的《民事判决书》确定的义务，2016年3月21日，焦作市中级人民法院已受理本公司的《执行申请书》。焦作市中级人民法院委托淘宝网司法拍卖平台拟于2016年4月22日至23日对被执行人西藏吉奥高持有的本公司的流通股211，216，238股进行拍卖，拍卖公告于2016年4月7日在淘宝网司法拍卖平台上线（http://sf.taobao.com/0391/13。2016年4月22日，本公司接《河南省焦作市中级人民法院通知书》，因被执行人西藏吉奥高对法院拍卖涉案股权提出书面异议，经焦作市中级人民法院研究决定暂停拍卖，并对被执行人所提异议依照法定程序进行审查。截止本报告披露日，该股权尚未进行拍卖。
3.本公司于2009年12月参股赵固能源30%股权。按照赵固能源章程规定，赵固能源按照股东出资比例每年分配红利比例不低于税后净利润的35%。由于煤炭行业低迷，2012年至2014年赵固能源未分配利润。公司已督促赵固能源按照章程规定及实际情况进行分红。
报告期内，公司实现营业收入465834万元，同比下降11.26%，实现归属上市公司股东净利润-6252万元，同比下降117.54%。报告期内公司业务类型、利润构成和来源未发生重大变动。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
本期公司营业收入和营业成本未发生重大变化，本基归属于上市公司股东净利润-6252万元，同比下降117.54%，主要原因是本期确认的投资收益同比大幅减少，本期公司铝产品售价同比大幅下降。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
六、涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
2016年4月27日
证券代码：000612证券简称：焦作万方公告编号：2016-044
焦作万方铝业股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年4月25日，本公司收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对焦作万方铝业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第57号），公司现已按照相关要求向深圳证券交易所公司管理部作出了回复，现在将回复内容公告如下：
问题：请你公司及第一大股东吉奥高详细说明股权拍卖中止的主要原因和事件过程，股权拍卖中止事项对你公司2015年度业绩、2016年第一季度业绩和重大资产重组的影响，以及关于涉案股权处置的后续安排。
回复：
一、股权转让纠纷事件经过
本公司于2015年11月10日收到焦作市中级人民法院传票，西藏吉奥高投资控股有限公司(以下简称“西藏吉奥高”)以“股权转让纠纷”为由对本公司提起民事诉讼，2015年11月12日本公司向焦作市中级人民法院提起民事反诉和申请保全，2015年12月31日，焦作市中级人民法院依法做出一审判决，一审判决于2016年1月16日生效。由于西藏吉奥高未在判决书确定的期限内履行判决义务，为维护本公司的合法权益，本公司向焦作市中级人民法院递交《执行申请书》，申请法院强制执行西藏吉奥高应履行的《民事判决书》确定的义务，2016年3月21日，焦作市中级人民法院已受理本公司的《执行申请书》。焦作市中级人民法院委托淘宝网司法拍卖平台拟于2016年4月22日至23日对被执行人西藏吉奥高持有的本公司的流通股211，216，238股进行拍卖。
二、拍卖中止的主要原因以及关于涉案股权处置的后续安排
2016年4月22日，本公司接《河南省焦作市中级人民法院通知书》，因被执行人西藏吉奥高对法院拍卖涉案股权提出书面异议，经焦作市中级人民法院研究决定暂停拍卖，并对被执行人所提异议依照法定程序进行审查。西藏吉奥高从三个方面提出异议，一是焦作市中级人民法院通过拍卖公告限定竞买人条件，排除了潜在竞买人，该行为严重损害西藏吉奥高的权益；二是本次司法拍卖活动中评估程序违法，导致评估结果严重偏离市场价值；三是本次拍卖活动未依据《上市公司收购管理办法》履行公告报告义务，程序严重违法。
我公司认为西藏吉奥高提出的执行异议申请理由不成立，主要理由如下：
（一）我公司对竞买人设置条件没有违反相关法律、法规，有利于保护股东权益，促进本公司发展。
西藏吉奥高系我公司第一大股东，持有我公司股份211，216，238股，占我公司总股本的17.56%。上述股权不同于其他性质的财产，对该股权强制拍卖，必然导致我公司第一大股东的变动，将对我公司发展战略和产业方向产生重大影响，关系着公司的生存和发展。在本案中，我公司既是债权人又是被收购方，既是执行申请人又是利害关系人。作为被收购方和利害关系人，我公司不仅关心债权的实现，更关注公司的稳定发展，我公司对竞买人设定的四个条件主要体现在资产规模、财务指标、业务领域、信用等级等方面，目的是为了确保公司在被收购过程中能够引入有实力的股东，促进公司长期稳定发展，保护股东利益。
（二）最高人民法院《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》制订于2001年，当时的国有股和法人股属于非流通股，二级市场流通股的交易价格存在不能真实反映国有股和法人股价格的情形，所以在处置国有股和法人股时，包括最高院上述司法解释在内的法律、法规均规定，应通过评估确定股票价格。本公司所有股票全是流通股，因此对我公司股票的定价不适用上述司法解释有关评估的规定。
最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第四条规定：“对拟拍卖的财产，人民法院应当委托具有相应资质的评估机构进行价格评估。对于财产价值较低或者价格依照通常方法容易确定的，可以不进行评估。” 本案拍卖标的属于上市公司流通股权，股票的市场交易价格即系通常容易确定的价格，是其公允价值的反映。拍卖底价远高于本公司股票停牌前股价，既有利于确保我公司判决权利的实现，也有利于消除被执行人偿债能力不足的风险，不存在损害被执行人利益的情形。近年来，不乏上市公司的国有法人流通股在股权转让时没有进行评估的案例。
（三）《上市公司收购管理办法》规定的公告、报告等信息披露义务系事后义务，在股份转让前无需披露。我公司不存在违规问题。
最高人民法院《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第十六条规定：“股权拍卖过程中，竞买人已经持有的该上市公司股份数额和其竞买的股份数额累计不得超过该上市公司已经发行股份数额的30％。如竞买人累计持有该上市公司股份数额已达到30％仍参与竞买的，须依照《中华人民共和国证券法》的相关规定办理，在此期间应当中止拍卖程序。”通过司法拍卖方式转让上市公司股权，系上市公司股权转让的特殊形式，竞买人（投资者）仅在超过30%的股份比例时，需要按照证券法的相关规定办理，不受《上市公司收购管理办法》关于每5%需要公告、报告规定的限制。而且按照《上市公司收购管理办法》的规定，负有报告披露义务的主体系投资者交易双方，上市公司的义务是在接到投资者的通知之后及时予以公告。就本案司法拍卖来说，只有在拍卖成交后，我公司接到人民法院的通知才予以公告。
本次拍卖的标的股份占我公司股份总数的比例为17.56%，未触发最高人民法院《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第十六条的规定，不能中止拍卖程序。
综上所述，被执行人西藏吉奥高所提执行异议没有事实根据和法律依据，不能成立，请求法院依法予以驳回。
本公司已于2016年4月26日向焦作市中级人民法院递交了《关于对西藏吉奥高投资控股有限公司执行异议申请的答辩意见》和《恢复执行申请书》，申请法院对我公司申请执行的标的股份恢复拍卖，在法院做出裁定后，我公司将根据裁定结果安排涉案股权处置的后续事项。
三、股权拍卖中止事项对公司2015年度业绩、2016年第一季度业绩
如果本次股权拍卖没有中止并拍卖成功，公司2015年将因为收回赔偿金，增加6684.8万元利润，目前拍卖中止，我公司因计提减值导致2015年度亏损6252.3万元，详细内容请查阅本公司2015年度报告；如果2016年按照判决能够收回股权转让价款及赔偿金，减值转回将计入2016年的利润；股权拍卖中止事项不影响公司2016年第一季度业绩。
四、股权拍卖中止事项对重大资产重组的影响
公司在《焦作万方铝业股份有限公司董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号2016-038）中披露，“本次筹划的优质资产涉及的交易对手为潜在股权收购方（拟受让公司第一大股东西藏吉奥高所持公司股份，受让后将成为公司第一大股东）或其关联方，仍具有不确定性”。因本次股权拍卖中止，本次筹划的优质资产涉及的交易对手表示有继续受让第一大股东西藏吉奥高所持公司股份的意愿，但同时表示，股权拍卖中止事项将会对后续的重大资产重组事项产生一定的不确定性及影响重大资产重组的实施时间。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2016年4月28日
证券代码：000612证券简称：焦作万方公告编号：2016-045
焦作万方铝业股份有限公司董事会
七届三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
(一)会议通知时间、方式
会议通知于2016年4月17日以电子邮件方式发出。
(二)会议召开时间、地点、方式
公司董事会七届三次会议于2016年4月27日在焦作市迎宾馆召开。
(三)董事出席会议情况
本次会议应到董事9名，实到7名，董事杨保全因家有私事无法出席会议，委托董事宋支边出席，独立董事刘立斌因工作安排原因无法出席会议，委托独立董事王存生出席。
(四)会议主持人和列席人员
会议由董事长周传良先生主持。监事会成员和部分高管人员列席会议。
(五)会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
(一)《公司2015年年度报告》及其摘要
《公司2015年年度报告》全文与本公告同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露，敬请查阅。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意8票，反对1票、弃权0票，议案表决通过。
董事樊辉对该议案投反对票，原因是本公司2015年度报告净利润与年度业绩快报及业绩快报修正公告有较大差异，公司与董事之间关于年报沟通不充分，基于谨慎性原则投反对票。
(二)《董事会2015年度工作报告》
《公司2015年年度报告》全文与本公告同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露，敬请查阅。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(三)公司2015年度利润分配预案
经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2015年度母公司报表净利润-27，370，122.65元，计提10%的法定盈余公积金0元，用以前年度未分配利润1，805，801，856.61元弥补当年亏损后，至本期末母公司报表可供股东分配的利润累计为1，778，431，733.96元。
根据深交所关于利润分配以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，至本期末可供股东分配的利润总额为1，539，852，817.52元。
受铝市场价格持续大幅下跌以及计提资产减值的影响，公司2015年度经营业绩亏损，且铝行业目前仍处于低谷，为保持公司持续稳健发展，董事会提出了2015年度利润分配预案为不分配，也不利用资本公积金转增股本。未分配的利润结转下一年度。
监事会和独立董事分别对该议案进行审核，并发表了同意的意见。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(四)《公司2015年度内部控制评价报告》
公司监事会和独立董事分别对此报告进行审核并发表了同意的意见。亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对此出具了内部控制审计报告，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
监事会、独立董事对该报告审核意见、会计师事务所出具的内控审计报告和《公司2015年度内部控制评价报告》全文与本公告同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露，敬请查阅。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(五)《公司2016年度生产经营计划》
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(六)聘任公司2015年度审计机构并决定其审计费用议案
亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)顺利完成了对本公司2015年度财务报告审计和2015年度内部控制审计，体现了独立、客观、公正的执业准则和较强的专业能力，董事会提请股东大会续聘亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2016年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期至公司2016年度股东大会结束时止，审计费用总额70万元。
本议案已获得了独立董事的事前认可，同意提交本次董事会审议。本议案还需提交公司2015年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意8票，反对1票、弃权0票，议案表决通过。
董事樊辉对该议案投反对票，原因是年报审计机构没有及时发现业绩快报相关财务数据核算错误，导致业绩快报披露有误，对该议案投反对票。
(七) 公司2016年度日常关联交易预计议案
2016年度，本公司将向焦作市万方集团有限责任公司销售电解铝液47600吨，销售铝合金棒产品约2400吨，预计交易总金额约53986.8万元(含税)。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。
关联董事宋支边、杨保全回避了对该议案的表决，关联关系均为关联董事在交易对方任职。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
议案详细内容请查阅与本公告同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》上披露的《公司2016年度日常关联交易预计公告》。
议案表决情况：
有权表决票数7票，同意7票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(八)《公司2016年第一季度报告》
《公司2015年第一季度报告》全文与本公告同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露，敬请查阅。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意8票，反对1票、弃权0票，议案表决通过。
董事樊辉对该议案投反对票，原因是公司与董事之间关于一季度报告沟通不充分，对该议案投反对票。
(九) 公司2016年度资本性支出计划
2016年度公司拟定资本性支出预算投资总额5917万元(不含之前已经董事会审议批准的2016年度投入的资本性支出和以前年度批准但延期至本期继续投入的资本性支出)，会议同意在资本性支出计划总额内，授权公司管理层具体负责组织实施。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(十)关于计提资产减值准备的议案
为更加真实反映公司资产状况，根据《企业会计准则》相关规定，公司2015年度对公司应收款项、存货、固定资产、可供出售金融资产等资产共计提减值准备104，234，017.75元。监事会和独立董事分别对此发表了同意意见。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
议案详细内容请查阅与本公告同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》上披露的《公司关于计提资产减值准备的公告》。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(十一)提议召开公司2015年度股东大会议案
公司将于2016年5月19日(星期四)在公司二楼会议室召开2015年度股东大会。董事会提议将以上第(一)、(二)、(三)、(六)、(七)、(十)项议案提交公司2015年度股东大会审议。
大会通知详细内容请查阅与本公告同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》上披露的《公司关于召开2015年度股东大会通知》。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(十二)听取《公司独立董事2015年度述职报告》
按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深交所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等要求，董事会审阅独立董事2015年度述职报告。
独立董事需要在公司2015年度股东大会上进行述职。
《公司独立董事2015年度述职报告》与本公告同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露，敬请查阅。
三、备查文件
(一)与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
(二)独立董事意见。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2016年4月27日
证券代码：000612证券简称：焦作万方公告编号：2016-046
焦作万方铝业股份有限公司监事会
七届三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
(一)会议通知时间、方式
会议通知于2016年4月17日以电子邮件方式发出。
(二)会议召开时间、地点、方式
公司监事会七届三次会议于2016年4月27日在焦作市迎宾馆召开。
(三)监事出席会议情况
出席会议监事应到3人，实到2人。监事宋小红因身体原因未能出席会议，委托监事郭中强代为出席。
(四)会议主持人和列席人员
会议由监事会主席郭中强先生主持。
(五)会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
(一) 《公司2015年年度报告》及其摘要
监事会对《公司2015年年度报告》及其摘要进行审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
议案表决情况：
有权表决票数3票，同意3票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(二) 《公司监事会2015年度工作报告》
《公司监事会2015年度工作报告》全文见《公司2015年年度报告》第九节中“监事会工作情况”部分。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数3票，同意3票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(三) 对《公司2015年度内部控制评价报告》的意见
依据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》要求，监事会审核了公司2015年度内部控制评价报告，认为：报告的编写符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，内容真实、客观、全面地反映了公司2015年度公司治理和内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。监事会对公司2015年度内部控制评价报告无异议。
议案表决情况：
有权表决票数3票，同意3票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(四) 对《公司2015年度利润分配预案》的意见
根据《公司章程》规定，监事会对董事会提出的公司2015年度利润分配预案进行了审核。受铝市场价格持续大幅下跌及计提资产减值准备影响，公司2015年度经营业绩亏损，且铝行业目前仍处于低谷，为保持公司持续稳健发展，董事会提出了2015年度利润分配预案为不分配，也不利用资本公积金转增股本。监事会认为：该预案符合《公司章程》相关规定，预案充分考虑了公司当前经营情况和未来发展需求。监事会对公司2015年度利润分配预案无异议，同意将该预案提交股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数3票，同意3票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(五) 《公司2016年第一季度报告》
监事会对《公司2016年第一季度报告》进行审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
议案表决情况：
有权表决票数3票，同意3票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(六)对公司计提资产减值准备的审核意见
公司对应收款项、存货、固定资产、可供出售金融资产等资产共计提减值准备104，234，017.75元。监事会认为：该计提减值事项依据充分，计提资产减值准备的董事会决议程序合法，符合企业会计准则等相关规定和公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，监事会同意本次计提资产减值准备。
议案表决情况：
有权表决票数3票，同意3票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
焦作万方铝业股份有限公司监事会
2016年4月27日
证券代码：000612证券简称：焦作万方公告编号：2016-048
焦作万方铝业股份有限公司
2016年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
2016年4月27日，公司召开董事会七届三次会议，会议审议通过了《公司2016年度日常关联交易预计议案》，2016年度本公司将向关联方焦作市万方集团有限责任公司(以下简称万方集团)销售铝液47600吨，销售铝合金棒产品约2400吨，预计交易总金额约53986.8万元(含税)。
董事会在审议该关联交易议案时，非关联董事全部同意，关联董事宋支边、杨保全回避了表决，关联关系为关联董事在交易对方任职。
该关联交易议案需提交公司2015年度股东大会审议，关联股东万方集团将回避对该议案的表决。
(二)预计关联交易类别和金额(含税)
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(三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
本年年初至2016年4月25日，本公司与关联方万方集团累计发生的各类关联交易总金额为16522万元(含税)。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联人基本情况
名称：焦作市万方集团有限责任公司
住所：焦作市山阳区塔南路160号
注册资本：9648万元人民币
法定代表人：宋支边
主营业务：铝治炼及压延加工，铝制品制造等。
2015年底财务数据：
总资产55745.8万元，净资产35688.6万元，2015年度主营业务收入51468.7万元，净利润-1573.2万元。
(二)与本公司关联关系
万方集团持有本公司股份5%以上，符合《股票上市规则》10.1.3(四)规定的关联关系情形。
(三)履约能力分析
万方集团为国有独资企业，本公司原控股股东，经营情况正常，且与本公司有多年合作关系，能够履行合同义务。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
1.向万方集团销售铝液关联交易
合同有效期和产品数量：2016年度，本公司将向万方集团销售电解铝液47600吨。
定价原则和依据：
采用“长江报价周均价”的定价方式，单价按每月提货当周基础结算价下浮230元/吨结算。
付款安排和结算方式：现款现货，款到提货。
2. 向万方集团销售铝合金棒关联交易
合同有效期和产品数量：2016年度，公司将向万方集团销售铝合金棒产品约2400吨。
定价原则和依据：铝棒单价按长江现货市场AL99.70铝锭上月26日至本月25日月均价为定价基础，6063铝合金棒加上加工费340元/吨作为单价。如需其它牌号，加工费双方另行约定。
付款安排和结算方式：当月货款在当月28日前结清。当月货物交完且甲方收到全款后，甲方开具17%增值税发票。
(二)关联交易协议签署情况
该关联交易事项经公司董事会和股东大会批准后，履行公司内部合同的审批程序，由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。
四、关联交易目的和对本公司的影响
公司向万方集团销售铝液和铝合金棒产品事项属本公司日常生产经营活动，交易定价方式依据长江现货市场公开市场价格，公平、合理，没有损害公司、股东，特别是中小股东利益，该交易对增加公司产品销售渠道，稳定公司生产经营有积极意义。该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司董事会七届三次会议审议通过的日常关联交易事项进行了审核并发表独立意见。独立董事认为：
(一)董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定。关联董事宋支边回避了该关联交易事项的表决，非关联董事全票通过，表决程序符合相关规定。
(二)该关联交易是基于公司与关联方之间的正常生产经营需要，交易价格以长江现货市场公开市场价格为基础，公平合理，没有损害公司、股东，特别是损害中小股东的利益。
独立董事对该项日常关联交易无异议，同意将此项议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
(一)董事会七届三次会议决议。
(二)独立董事意见。
(三)公司向万方集团销售铝液合同。
(四)公司向万方集团销售铝合金棒产品合同。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2016年4月27日
证券代码： 000612证券简称：焦作万方公告编号：2016-050
焦作万方铝业股份有限公司
关于召开2015年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
(一)大会届次：公司2015年度股东大会。
(二)大会召集人：董事会七届三次会议全票同意，决定召开公司2015年度股东大会。
(三)会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定。
(四)会议召开日期和时间：
1．现场会议召开日期和时间：2016年5月19日(星期四)下午2点45分。
2. 网络投票日期和时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月19日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。
通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为：2016年5月18日下午15:00 至2016年5月19日下午15:00中的任意时间。
(五)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
(六)出席对象：
1．在股权登记日持有公司股份的股东
于股权登记日2016年5月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2．本公司董事、监事和高级管理人员。
3．本公司聘请的律师。
(七)现场会议地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧
公司办公楼二楼会议室。
二、会议审议事项
(一)《公司2015年年度报告》及其摘要
(二)《董事会2015年度工作报告》
(三)《监事会2015年度工作报告》
(四)公司2015年度利润分配预案
(五)聘任公司2016年度审计机构并决定其审计费用议案
(六)公司2016年度日常关联交易预计议案
(七)关于计提资产减值准备的议案
上述议案详细内容见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和《中国证券报》、《证券时报》上披露的《公司董事会七届三次会议决议公告》、《公司2015年年度报告》、《公司2016年度日常关联交易预计公告》、《公司关于计提资产减值准备的公告》。
三、出席现场会议的登记方法
(一)出席通知
欲出席现场会议的股东请于2016年5月18日前将出席会议的通知送达本公司，股东可以亲自或通过邮寄、传真方式送达通知。通过邮寄方式的通知以本公司收到日期为准。
(二)登记方式：
1．个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、股东授权委托书。
2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。
授权委托书见附件2。
(三)登记时间：2016年5月13日-5月18日。
(四)登记地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧
本公司办公楼二楼综合办(证券)。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体操作流程请见附件1--参加网络投票的具体操作流程。
五、提示性公告
公司将于本次股东大会股权登记日后三个交易日内再次发布召开股东大会的提示性公告。
六、其他事项
(一)会议联系方式
联系人：王佳佳
联系电话：0391-2535888传真：0391-2535597
联系地址：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧邮编：454005
电子邮箱：mdy668@@126.com
(二)出席本次股东大会股东的相关费用自理。
(三)按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深交所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等要求，独立董事将在本次股东大会上进行述职。
七、备查文件
提议召开本次股东大会的董事会决议。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2016年4月27日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
(一)投票代码：360612
(二)投票简称：万方投票
(三)投票时间：2016年5月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00
(四)股东可以选择以下两种方式(二选一)通过交易系统投票：
1.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
2.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
(五)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
1.登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
2.选择公司会议进入投票界面；
3.根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”
(六)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
1.在投票当日，“万方投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
2.进行投票时买卖方向应选择“买入”。
3. 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
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4. 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
表2表决意见对应“委托数量”一览表
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5. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
6.对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月18日(现场股东大会召开前一日)下午3：00，结束时间为2016年5月19日(现场股东大会结束当日)下午3：00。
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
(一)投资者通过服务密码方式进行身份认证
股东登录互联网投票系统(网址：http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投资者服务专区”和“密码服务”栏目，即可查阅“服务密码申请指南说明”。股东可按照《深交所投资者服务密码申领指南》办理服务密码。
(二)投资者通过数字证书方式进行身份认证
数字证书是由深圳证券数字证书认证中心（以下简称“认证中心”）签发的电子身份凭证。持有深圳证券账户的投资者，可以向认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。申请数字证书的费用由投资者承担。
附件2：
焦作万方铝业股份有限公司
2015年度股东大会授权委托书
本人(本单位)全权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席焦作万方铝业股份有限公司2015年度股东大会，并于该大会上代表本人(本单位)依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。
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委托人名称：委托人持股数：
委托人证券账户号：
被委托人姓名：被委托人身份证号码：
委托权限：
委托书签发日期：委托人签名(盖章)：
证券代码：000612证券简称：焦作万方公告编号：2016-052
焦作万方铝业股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
焦作万方铝业股份有限公司公司(以下简称“公司”)于2016年4 月27日召开了董事会七届三次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》相关规定，公司及下属子公司对2015年末存货、应收款项、固定资产、可供出售金融资产等资产进行了减值测试，经测试，公司对应收款项、存货、固定资产、可供出售金融资产等资产共计提减值准备104，234，017.75元，其中对应收款项计提减值90，594，798.08元，对部分存货计提减值净额5，709，704.10元，对部分固定资产计提减值1，929，515.57元，对可供出售金融资产计提减值6，000，000.00元。
该计提资产减值准备事项经公司董事会七届三次会议和监事会七届三次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。该议案尚需提交股东大会审议。
计提减值具体情况如下：
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二、计提减值的依据
(一)对应收款项计提坏账准备
1.公司单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
2.按组合计提坏账准备应收款项：
本公司以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应收账款和其他应收款计提坏账准备比例如下：
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对应收款项计提坏账准备进行测试后，共计提坏账准备90，594，798.08元，主要为：
2015年12月31日，焦作市中级人民法院做出判决：解除本公司与西藏吉奥高投资控股有限公司(以下简称“西藏吉奥高”)签署的“拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权转让协议”，西藏吉奥高返还本公司17亿元股权转让价款及赔偿相应利息损失；本公司返还西藏吉奥高已缴纳的2014年度的利润加摊销款共计3931万元，即焦作万方铝业股份有限公司将拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权返还过户给西藏吉奥高时，该3931万元应足额存放于拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司的银行账户。
焦作市中级人民法院委托淘宝网司法拍卖平台对被执行人西藏吉奥高持有本公司的流通股211，216，238股进行拍卖。拍卖预定于2015年4月22日至23日进行，拍卖底价18.7033亿元。
2016年4月22日，焦作市中级人民法院通知本公司，因被执行人西藏吉奥高对法院拍卖涉案股权提出书面异议，经研究决定暂停拍卖，并对被执行人所提异议依照法定程序进行审查。
经我公司了解，西藏吉奥高对法院拍卖涉案股权提出书面异议涉及三个方面的内容：一是焦作市中级人民法院通过拍卖公告限定竞买人条件，排除了潜在竞买人，该行为严重损害西藏吉奥高的权益；二是本次司法拍卖活动中评估程序违法，导致评估结果严重偏离市场价值；三是本次拍卖活动未依据《上市公司收购管理办法》履行公告报告义务，程序严重违法。
本公司已于2016年4月26日向焦作市中级人民法院递交了《关于对西藏吉奥高投资控股有限公司执行异议申请的答辩意见》、《恢复执行申请书》。本公司认为西藏吉奥高提出异议没有事实根据和法律依据，不能成立，请求法院依法予以驳回；为确保我公司判决权利顺利实现，申请焦作市中级人民法院立即恢复拍卖股权。本公司认为，在2016年收回法院判决金额的可能性较大，因此采用账龄分析法计提5%坏账准备89，131，057.68元。
(二)对已关停碳素分厂部分固定资产计提减值
2015年末，公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。
公司对固定资产检查时，发现碳素分厂自2015年11月份关停之后，部分资产已经闲置或陈旧过时，公司对其各项固定资产进行了减值测试，根据测试结果，需要对相关资产计提减值准备1，929，515.57元。
(三)对部分存货计提存货跌价准备
2015年末，公司采用单个存货成本与可变现净值孰低测算存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
根据测算2015年末公司需对产成品、在产品计提存货跌价准备5，709，704.10元。
(四)对可供出售金融资产计提减值准备
本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
2015年末，因电解铝行业发展巨大变化，中铝新疆铝电有限公司决定停止项目建设。2015年新疆铝电报表净资产为负，故对已投入的6，000，000.00元全额计提减值准备。
三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
根据《企业会计准则》相关规定，公司2015年度对应收款项、存货、固定资产、可供出售金融资产计提共计104，234，017.75元减值。该项计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司截至 2015 年 12 月 31 日的财务状况、资产状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
四、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备，将减少公司2015年度利润总额104，234，017.75元，减少归属于母公司净利润78，175，513.31元，2015年度利润已经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙）审计确认。
五、监事会意见
公司对应收款项、存货、固定资产、可供出售金融资产等资产共计提减值准备104，234，017.75元。监事会认为：该计提减值事项依据充分，计提资产减值准备的董事会决议程序合法，符合企业会计准则等相关规定和公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，监事会同意本次计提资产减值准备。
六、独立董事意见
本公司独立董事认为：公司对应收款项、存货、固定资产、可供出售金融资产计提共计104，234，017.75元减值事项依据充分，履行了董事会批准程序，符合《企业会计准则》相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备。
七、备查文件
1.公司董事会七届三次会议决议；
2.公司监事会七届三次会议决议；
3.独立董事意见。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2016年4月27日
证券代码： 000612证券简称：焦作万方公告编号：2016-053
焦作万方铝业股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
焦作万方铝业股份有限公司(以下简称“公司”)因第一大股东西藏吉奥高投资控股有限公司(以下简称“西藏吉奥高”)正在筹划股权转让事项，同时公司相应筹划后续重大事项，经公司申请，公司股票(股票简称“焦作万方”，股票代码“000612”)于2016年2月29日开市起停牌，公司于2016年3月5日、2016年3月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了《公司股票停牌进展公告》。公司确认本次停牌的重大事项已构成重大资产重组事项，经公司申请，公司于2016年3月18日披露了《公司关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年3月18日起继续停牌。由于重组方案涉及的相关问题仍需要与交易对方及有关方面进行持续沟通，因此，公司于2016年4月15日披露了《公司董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司股票于2016年4月15日起继续停牌。
停牌期间，公司每5个交易日于指定媒体披露一次重大资产重组进展公告，详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。
焦作市中级人民法院原定于2016年4月22日至23日对被执行人西藏吉奥高投资控股有限公司持有的本公司的流通股211，216，238股进行拍卖，但因被执行人西藏吉奥高投资控股有限公司对法院拍卖涉案股权提出书面异议，经焦作市中级人民法院研究决定暂停拍卖。本公司已于2016年4月26日向焦作市中级人民法院递交了《关于对西藏吉奥高投资控股有限公司执行异议申请的答辩意见》和《恢复执行申请书》，申请法院对我公司申请执行的标的股份恢复拍卖，在法院做出裁定后，我公司将根据裁定结果安排涉案股权处置的后续事项。
因本次股权拍卖中止事项将会对后续的重大资产重组事项产生一定的不确定性及影响重大资产重组的实施时间。目前，相关各方正在就重大资产重组事项做进一步的商谈。
因本次重大资产重组事项尚存不确定性，为避免公司股价异常波动，本公司股票将继续停牌。股票停牌期间，公司将按照有关规定每5个交易日披露一次重大资产重组事项的进展情况。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2016年4月28日
证券代码：000612证券简称：焦作万方公告编号：2016-047