被新巨丰收购不满两年，纷美包装就已走到退市边缘。山东新巨丰科技包装股份有限公司（简称“新巨丰”）日前发布公告称，其下属港交所上市企业纷美包装有限公司（简称“纷美包装”）因停牌期限届满迟迟未能复牌，被港交所决定取消上市地位。港交所这一决定，也牵出新巨丰收购纷美包装控制权以来遭遇的一系列麻烦。
纷美包装被取消上市地位
据新巨丰10月8日公告，香港联交所决定取消纷美包装上市地位。纷美包装有权在该决定发出日期起7个营业日内，将该决定提交香港联交所上市复核委员会复核。如纷美包装决定不申请复核，其最后上市日期为2026年10月16日，上市地位将自2026年10月20日上午9时起取消。
导致纷美包装走到退市边缘的起因，是新巨丰对其发起的两轮要约收购。2023年1月，新巨丰宣布从JSH Venture Holdings Limited（简称“JSH”）手中收购纷美包装28.22%的股份（简称“首轮收购”）。2024年6月，新巨丰再次发布重大资产购买报告书（草案），其子公司景丰控股有限公司（简称“景丰控股”）拟以每股2.65港元的价格，进一步要约收购纷美包装其余全部已发行股份（简称“第二轮要约收购”）。
第二轮要约交易完成后，景丰控股持有的纷美包装股份数量占纷美包装已发行股本的97.76%，导致纷美包装不符合港交所规定的最低公众持股量要求。纷美包装股票自2025年2月19日起暂停买卖并停牌。根据《香港联交所上市规则》，香港联交所可取消任何已连续停牌18个月的公司的香港上市地位，而纷美包装连续停牌18个月的期限已于2026年8月18日届满。
在纷美包装停牌期限届满前一日，新巨丰曾发布公告称，纷美包装为争取股票复牌并满足香港上市公司公众持股量要求，拟筹划通过增发新股或换股收购等方式，向符合香港联交所要求的独立第三方增发新股；通过向符合香港联交所要求的纷美包装的相关员工等主体增发新股，以实施受限制股份单位计划等。不过根据新巨丰最新公告，纷美包装尚需与专业顾问沟通确定是否提交复核请求，以将该等退市决定提交香港联交所上市复核委员会复核。
新巨丰称，公司取得纷美包装的控制权后，持续与纷美包装开展业务协同等事项，双方的业务协同等安排本身不会因纷美包装是否保留香港独立上市地位受到重大不利影响，纷美包装的主营业务和日常经营也不会因此产生重大不利影响。截至目前，纷美包装的日常经营业务均正常开展。
两次收购遭纷美前管理层反对
纷美包装走到退市边缘，与新巨丰两次收购其股权有关。而这场收购给新巨丰带来的麻烦远不止于此。
公开资料显示，新巨丰成立于2007年，收购纷美包装前是国内最大的内资控股无菌包装企业，2022年9月在深交所创业板上市，主要客户有伊利、新希望、越秀辉山、欧亚乳业、王老吉、椰树等。纷美包装成立于2003年，被新巨丰收购前是液体食品行业第三大无菌包材供应商，2010年12月在港交所上市，与蒙牛、新希望乳业、雀巢等建立了合作关系。
早在景丰控股入股纷美包装时，双方矛盾就已显现。2023年1月，在新巨丰对纷美包装发起首轮收购后，纷美包装便宣布公司董事会反对股权出售事项，给出的原因是新巨丰大客户是纷美包装若干大客户主要竞争对手，可能会令纷美包装与客户之间的业务关系紧张。
2023年3月，纷美包装披露公司时任执行董事兼行政总裁毕桦，非执行董事兼董事会主席洪钢向市场监管总局反垄断局提出反垄断举报，但未能阻止新巨丰方面的首轮收购。同期，纷美方面向北京知识产权法院提起行政诉讼，要求撤销市场监管总局反垄断局撤回对新巨丰方面首轮收购的决定，最终未果。
2024年6月，新巨丰对纷美包装发起第二轮收购要约，意在取得后者控股权。此举引起纷美包装时任董事毕桦、常福泉的强烈反对。两人于2024年6月27日发布致股东公开信，强调此次要约是新巨丰对纷美包装的“恶意收购尝试”，结果是两家公司合并，担心新巨丰取得控制权将对纷美包装造成毁灭性打击。
此后，纷美包装时任管理层发起一系列“反击”，与新巨丰对纷美控制权的争夺逐渐公开化。2024年8月6日，纷美包装宣布毕桦、洪钢发出意向书（简称“管理层要约”），考虑对纷美包装进行要约，并称景丰控股为敌意要约方，低估了公司业务及前景，与纷美主要客户存在利益冲突，督促股东拒绝景丰控股的机会性收购。
然而上述种种反对意见及举措未能阻止新巨丰的要约步伐。2024年11月，此次交易通过市场监管总局反垄断审查。12月，国家发展和改革委员会就本次交易涉及的境外投资项目予以备案。12月24日，景丰控股作为要约人根据香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守则》要求发出要约综合文件。2025年3月，新巨丰正式完成对纷美包装的第二次要约收购。
纷美国际业务重组“埋雷”
按照新巨丰收购之初的设想，纷美包装在国外市场有一定布局，收购其股权有利于新巨丰拓展海外市场，扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。通过进一步取得控股权，新巨丰将提高对纷美包装的控制力，加强业务协同。然而，由纷美包装原管理层操刀的纷美国际业务重组事项，为新巨丰日后控股埋下了隐患。
2024年1月，即新巨丰第二轮要约完成之前，Glorious Sea HoldingsLimited（简称“GSH”，为纷美包装持有90%A类权益的基金的全资附属公司）、纷美包装、Greatview Holdings International Limited（纷美国际）及卖方丰景集团有限公司（简称“丰景集团”，纷美包装全资附属公司）订立重组协议。交易完成后，GSH持有纷美国际51%股权，纷美包装于纷美国际（通过丰景集团持有）的权益由100%摊薄至49%。
根据新巨丰2024年6月发布的重大资产购买（第二轮要约收购）报告书草案提示，国际业务重组完成后，纷美包装对纷美国际并无管理控制权，但仍将从会计角度控制纷美国际。不过新巨丰同时提醒，纷美包装国际业务的管治文件允许逐步实行更加独立及本地化的董事会。倘情况出现有关变动，新巨丰将对会计控制权的结论相应进行重新评估。
2025年财报显示，截至公告日，新巨丰尚未取得纷美包装国际业务的相关财务资料，对纷美包装国际业务相关权益只能暂按金融资产进行确认与计量。这也导致年审会计师事务所对新巨丰2025年度财务报告出具了非标准审计意见，认为新巨丰公司收购纷美包装股权在购买日确认的商誉金额，以及2025年末对商誉进行减值测试的结果均存在不确定性。
对此，新巨丰董事会在针对非标审计报告的专项说明中表示，纷美包装已成立特别调查委员会，针对由纷美包装前任管理层主导的纷美包装国际业务重组事项开展独立调查。根据独立调查情况，纷美包装前任管理层的若干成员存在可能被认定为未履行董事及高级管理人员职责及信托义务等情况。纷美包装前任管理层所述国际业务重组的目的、理由等均存在诸多不合理之处，且存在规避股东会对国际业务重组事项的审批等。
2025年9月，针对国际业务重组事项，纷美包装、丰景集团等作为原告，向Greatview Holdings International Limited、毕桦、交易参与方焦树阁等提起诉讼，以撤销纷美包装国际业务重组事项。2026年2月，丰景集团向香港高等法院提交诉讼申请，要求被告Greatview Holdings International Limited（丰景集团参股公司）提供纷美国际2025年度财务报表等财务资料。截至目前，新巨丰尚未公布上述诉讼的最新进展。
并购后双方净利润下降
时至今日，投资者依然关注新巨丰与纷美包装的业务整合及协同效应。
财报显示，新巨丰2025年营收为29.28亿元，同比增长71.61%；净利润则同比下降76.23%至4369.56万元。业绩变动主要受纷美包装纳入公司合并报表影响，推动公司收入及资产规模增长。受并购整合、合并范围扩大及相关融资安排影响，新巨丰期间费用较上年同期增加。此外，受销售价格调整、产品结构变化及合并范围变化等因素影响，公司主营业务毛利率较上年同期有所下降。
同期，纷美包装现营业收入约18.57亿元，同比减少19.88%，主要由于销量及平均售价的下降所致；净利润5274.8万元，同比减少80.48%，主要由于2025年3月国际业务投资的会计处理发生变化，且由于金融资产的财务数据无法获取而未能评估和确认相关金融资产的公允价值收益，以及毛利率有所下降。
就双方业务整合方面，新巨丰在年报里披露，在管理融合方面，一是保持纷美包装的港股上市地位，加强纷美包装业务的国际形象，保留吸引商业机会和投资的渠道。二是相互借鉴管理模式和经验，完善内部资源优化配置；在团队融合方面，充分认可纷美包装业务团队，保障团队的稳定性；在技术融合方面，双方将在产品结构与灌装技术等方面形成合力，提升国内无菌包装企业的竞争力，从而扩大国产无菌包装产品的市场份额。与纷美包装整合完成后，新巨丰在中国无菌包装市场销售量占比将达到20%以上，国内市场占有率仅次于利乐。
2026年上半年，新巨丰营收为15.8亿元，同比增长26.06%；净利润为2360.54万元，同比减少59.99%。
同期，纷美包装收益减少约14.5%至8.61亿元，除税后纯利减少约91.7%至约690万元。其中，纷美中国业务分部销售收益下降约1.8%，主要由于包装材料平均售价下跌及灌装机收益减少所致；国际业务分部销售收益减少约52.3%，主要由于销量及平均售价下跌所致。
纷美包装曾在7月16日发布的盈利警告中透露，2026年上半年收入下降，主要是出口订单自2025年起，逐步先送交国际业务控股的子公司，其后再由该等公司向本公司下达，导致来自该等订单单价下降；同时，该等订单总量也有所减少。净利润下降的原因是出口订单由国际业务控股的子公司下达，而非由第三方客户直接下达，导致与国际业务有关的收入和毛利率下降。
新京报首席记者 郭铁
编辑 唐峥
校对 赵琳
