原标题：变“按人头投票”为“按股份投票”
“以集体所有资产为基础形成的股份合作制现已变成了另一种形式的平均主义，即吃股份的大锅饭，内部激励约束不足”、“合作股股权固化使股东局限于股份合作公司内部人员，难以引进外部人才和资金”……针对深圳股份合作公司现存的种种问题，以及其未来可持续发展的需要，深圳市法制办起草了《关于修改<深圳经济特区股份合作公司条例>的决定（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）。
7月19日，《征求意见稿》首次公开向公众征求意见，并提出增设市集体资产管理部门作为股份合作公司主管部门，增加建立资产登记、交易、财务和证照四个监管平台和财务代理记账制度，并聘请会计师事务所对公司经营项目开展专项审计，强化外部监管。
同时，拟明确市、区（新区）政府应通过政策引导等各项措施，促进股份合作经济的发展，推动股份合作经济转型升级。各界可在8月18日前反馈。●南方日报记者 张玮
问题
股东和股权固化致外部人才引进受阻
市法制办相关负责人表示，原条例中的许多制度规范和具体条文已经不能适应股份合作公司现实改革的发展，合作股股份固化、集体股股权虚置、公司治理结构，特别是权力机构地位不明、政府管理机制不健全等问题没有有效解决，基层“对修法以清除改革障碍”的呼声甚高。
“原条例涉及到股东身份的取得、股份继承、股权转让等问题都具有农村集体经济组织的特色，对于设置的集体股、合作股和募集股，明确了有关固化和限制的规定。比如集体股未规定可以转让、质押；合作股未规定可以质押、继承；对募集股的认购对象也限制为公司合作股股东和员工，并且不得超过公司股份总额的30%。股民普遍对合作股股权固化、‘生不增、死不减’的问题反映强烈，认为这使股东局限于股份合作公司内部人员，难以引进外部人才和资金，不利于股份合作公司做大做强。”
股份合作制已成吃股份的“大锅饭”
调研中，市法制办还发现，原条例关于股份合作公司内部治理结构的规定不完善。一是未将集体股做实，集体股和合作股、募集股同股不同权；二是规定的以集体所有资产为基础形成的股份合作制变成了另一种形式的平均主义，“即吃股份的大锅饭，未形成控股大股东或者职业经理人引领公司发展的态势，内部激励约束不足，多数公司高级管理人员干好干坏一个样”；三是规定的公司最高权力机关股东代表大会，存在一人一票和一股一票的矛盾。
此外，原条例也未对监管作出实质性规定，导致监督管理依据不足。“主要是没有明确市、区（新区）政府相关监督管理的职能、办法、措施等，导致外部监管乏力、手段不足，不规范且不具备强制性，对股份合作公司董事长等关键人物的刚性约束不够。同时，也未规定股份合作公司在市一级设立监督管理部门，不利于推动股份合作公司的监管及统筹发展。”
修改焦点
□关于集体股
技术人才可被有偿配售集体股
为做实集体股股权，《征求意见稿》将以往的“股东代表大会由合作股股东代表和募集股股东代表组成”修改为“股东代表大会由集体股股东代表、合作股股东代表和募集股股东代表组成”，并将以往“每一股东代表享有一票表决权”改为“每一股份为一表决权”，规定持有公司10%以上股份的股东可以提案召开股东代表大会。
为减少集体股占股比例，赋予公司经营管理更多自主性，《征求意见稿》将“集体股占集体财产折股股份总额的比例由市政府规定”修改为“集体股占集体财产折股股份总额的比例由股份合作公司章程规定，但不得低于市政府规定的最低比例”。
同时，《征求意见稿》拟新增规定，集体股可以通过减持转换为合作股或者募集股。减持的集体股可以按照章程规定有偿配售给四类人员，具体包括：符合公司章程规定的新增人员；董事会、经营班子成员及其他高层管理人员；引进的技术和管理人才；经股东代表大会表决同意可以配售的其他人员。
□关于合作股
合作股可在合作股股东之间流转
《征求意见稿》进一步明确合作股股东的身份，拟明确“今后除特别注明者外，该条例所称村民小组和行政村，是指深圳市实施城市化之前原农村基层组织中的村民小组和行政村；所称村民是指农村城市化时由村民委员会、村民小组登记在村民花名册上，且由农业户籍成建制转为城市户籍的村民”。
为解决合作股流转问题，《征求意见稿》拟明确“合作股可以在章程规定的范围内转让、继承或者质押”，并提出有“股东去世；股东出国或者出境定居；除服兵役以外的其他不在本公司所在社区居住、工作和生活的股东”情形之一的，合作股可以由公司按照章程规定有偿回购。同时，合作股可以在合作股股东之间流转，也可以在符合公司章程规定的新增人口之间流转。符合公司章程规定条件的新增人口可以向公司申请有偿获得合作股。
□关于募集股
“募集股不得超过30%”拟删除
为放开对募集股的各项限制，《征求意见稿》拟明确“募集股是指公司通过募股形式由公司合作股股东、员工以及符合公司章程规定的其他组织或者个人认购的股份”，并删除了募集股不得超过公司股份总额30%的规定。
为赋予公司在运作制度方面更多的自主选择权，《征求意见稿》还拟明确公司规模较小的，可以根据公司章程规定实行股东大会制，股东大会由全体股东组成。股东代表大会通过普通决议，应当有过半数的股东代表出席，代表所持表决权应当过半数，并以出席会议的股东代表和股东所持表决权都过半数才能通过。而通过特别决议，则以出席会议的股东代表和股东所持表决权都过2/3以上通过。
此外，《征求意见稿》也增加了股东代表大会在处置土地、合作建房、大额资产转让、抵押或者质押、保证等涉及公司经营发展的重大事项方面的职权，同时将联名提案产生比例从20%降低为10%。
【四种方式提意见】
（一）通过深圳政府法制信息网首页的“意见征集”栏目在线提交意见。
（二）关于“深圳法制”微信公众号，在“互动交流——立法意见反馈”栏目提交意见。
（三）通过信函方式将意见寄至：深圳市福中三路市民中心西座C5043室（邮政编码：518035），并请在信封上注明“立法征求意见”字样。
（四）通过电子邮件将意见发至hongy@@fzb.sz.gov.cn。
