【编者按】
公司纠纷案件既涉及公司、股东、董事、监事、高管之间的复杂内部关系，又涉及公司与外部债权人、债务人之间的合同法律关系、担保法律关系、侵权法律关系等。内外两层法律关系相互交织缠绕，相关主体的利益冲突明显。另一方面，与简单的未支付股权转让款等传统公司纠纷案件不同，越来越多的公司纠纷案件涉及公司法和相关司法解释的深度理解、规定不明的立法空白、商事案件的价值导向、公司相关各类主体的利益平衡等。
昨日，省法院围绕公司设立、治理、终止选取近五年来引发的典型纠纷案件进行集中梳理剖析，从中深层次地观察其中可能产生的主要问题，并据此针对性地提出预防、改进和处理的司法建议。相信会对已经存在的公司和打算设立公司的投资者以启迪，为公司所涉各类产权的保护创设规范有序、诚信稳定的环境，激发公司活力，增强创业信心，推动市场经济持续健康发展。
第三人代垫出资并协助抽逃出资应担责
【案情简介】甲建筑公司原注册资本为1000万元，该公司实际控制人祁某为扩大公司影响力，拟将该公司注册资本增加2000万元，但缺乏投资能力，亦不打算真正投入相应资金，故通过中间人联系了专门为验资提供资金的陈某，双方约定祁某向陈某借款2000万元用于验资，验资完成后即还本付息。2011年3月7日，陈某向甲建筑公司的验资账户汇款2000万元。2011年3月15日，工商登记管理部门将甲建筑公司的注册资本变更为3000万元。次日，甲建筑公司以借款名义转出2000万元及相应利息，并最终汇至祁某控制的账户。2011年11月，甲建筑公司与银行签订合同，借款600万元。乙担保公司同日为该笔借款提供连带责任保证。借款到期后，甲建筑公司无还款能力，乙担保公司向银行代偿了该笔借款。
乙担保公司向法院提起诉讼，主张甲建筑公司归还代偿款项，同时还以祁某抽逃出资、陈某协助抽逃出资为由，要求该两人承担相应的连带责任。甲建筑公司、祁某对乙担保公司的主张没有异议。陈某则抗辩称，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》原第十五条已经被删除，要求其承担所谓的连带责任没有法律依据。
法院生效判决认为，公司的财产具有独立性，股东出资后，出资财产即脱离原出资股东而归入公司财产范围。本案中，祁某通过借款将2000万元增资款投入甲建筑公司，甲建筑公司增资完成后，祁某又将款项转出，该行为属于侵犯公司财产的行为。第三人陈某对此明知，仍与祁某约定，由其代垫资金协助祁某骗取登记后抽回出资，该行为亦属于侵权行为，应承担相应责任。遂判决：甲建筑公司归还代偿款本金及利息，祁某、陈某在抽逃出资范围内承担连带责任。
【案例意义】股东抽回出资属于侵犯公司财产权的行为，第三人与股东事先约定代垫出资并协助股东完成上述行为的，构成共同侵权，依据我国《侵权责任法》应当承担连带责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》原第十五条的删除不影响第三人的上述民事责任。
股东可委托具有专业知识的第三人辅助行使知情权
【案情简介】王某系甲公司持股8%的小股东，因行使知情权与甲公司发生纠纷，并形成诉讼。法院审理后判令甲公司提供财务会计报告供王某查阅、复制；提供2002年至2012年的会计账簿及会计原始凭证供其查阅。该判决生效后，甲公司未提供相关材料，王某遂申请强制执行。在该案执行过程中，王某申请委托他人查阅资料，执行法院以不符合生效判决确定的内容为由不予准许。王某提出执行异议，执行法院认为股东能否委托他人代为行使查阅权应通过审判程序予以解决，裁定驳回异议请求。王某遂另提起本案诉讼，要求判令允许其委托专业律师、会计师行使知情权。诉讼中，法院查明王某已年届80岁，双眼视力分别只有0.25和0.5，不能清楚阅读文件，且患有脑梗阻等多种疾病；另查明甲公司章程未对股东行使知情权作出限制性规定。
法院生效判决认为，公司法及甲公司章程并未对股东行使知情权作限制性规定。财务会计报告、会计账簿等公司文件又专业性较强，结合王某的专业知识水平以及身体状况，其请求具有专业知识的第三人协助查阅具有合理性。允许其委托专业人员辅助查阅或复制相关资料，既保障了股东合法权益，又未损害公司利益，应予准许。
【案例意义】股东依据人民法院生效判决查阅或复制公司文件材料，但本人客观上无法或不便行使知情权的，可以委托具有专业知识的会计师、律师等第三人辅助其行使知情权。
控股股东不召开股东会即签署的股东会决议不成立
【案情简介】甲公司设立于2008年，注册资本100万元，发起人为两位自然人，其中朱某持股65%、王某持股35%。公司章程规定，股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过即生效；但股东会对公司重大事项所作出的决定，必须由代表三分之二以上表决权的股东表决通过才能生效。经营中，两股东产生矛盾，甲公司从2009年开始未再召开过股东会。2010年，王某起诉要求解散公司。诉讼中，关于公司解散的条件之一即股东会机制有无失灵的问题，各方产生争议。王某认为，公司多年无法召开股东会，股东会机制长期失灵，属于公司经营管理发生严重困难的情形。而甲公司、朱某则认为，根据章程规定，除增资、解散等重大事项外，一般事项的决议仅需代表二分之一以上表决权的股东表决通过即可生效；公司仅有两位股东，朱某持股65%，所代表的表决权已超过二分之一，故即使某不参加股东会，不作出任何表决，也不会影响公司的正常管理运作，另一股东仍可以召开股东会或临时股东会作出有效股东会决议。
法院生效判决认为，根据《公司法》第三十七条第二款规定，只有在股东对股东会所议事项以书面形式一致表示同意的情形下，才可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。进而言之，只要股东之间对股东会所议事项存在争议，就必须依法召开股东会。不召开股东会会议即就应由股东会所议事项作出决定，违反法律规定。在此基础上，结合其他事实，法院判决解散甲公司。
【案例意义】资本多数决原则使得控股股东天然地对公司具有更大的影响力，一旦持股比例达到决议通过要求，这种影响便具有决定性。这也使得控股股东常常基于自身的优势而对小股东的权利不重视甚至漠视。通过本案，明确了表决权达到决议通过要求的控股股东不召开股东会即签署股东会决议的行为，属于滥用资本多数决原则的行为，司法应予规制。相应的股东会决议不符合法定的形成程序要求，应当认定为不成立。
股东转让瑕疵出资股权不能免除补足出资义务
【案情简介】甲公司注册资本1000万元，两位自然人股东赵某、钱某各持50%股权。公司设立时，用于验资的资金来源于专门代垫资金的公司。在验资完成之后，甲公司遂通过借款等名义将1000万元归还给垫资的第三人。之后，赵某因与钱某产生分歧，决定将股权转让给孙某，双方在股权转让协议中约定，赵某完全退出公司经营管理，不再享有股东权利，对公司债权债务不再承担责任，孙某受让股权后缴足出资。协议签订后，双方办理了工商变更登记，甲公司在股东会决议中亦载明要求孙某在限定期限内补足出资。之后，孙某未补足出资。
甲公司向法院提起诉讼，要求原股东赵某向甲公司履行补足出资义务。赵某抗辩称：向公司负有出资义务的应当是公司股东，其已不再是甲公司股东，对甲公司已不负有出资义务；股权转让时对于出资未到位这一事实，受让股东孙某知晓并承诺履行补足义务，即使原股东负有补足义务，也已经转让至新股东名下；甲公司对前述情况清楚并接受，故已无权再要求原股东赵某承担补足出资的义务。
法院生效判决认为，有限责任公司股东对公司的出资义务为法定义务。未尽出资义务即转让股权，转让股东的出资义务并不因此而免除，公司仍有权请求转让股东承担相应责任。受让股东孙某承诺补足出资，公司曾要求受让股东补足出资，均不能构成对原股东赵某法定义务的免除。遂判决：赵某向甲公司履行补足出资的义务。
【案例意义】有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，其补足出资的法定义务不因股权转让、受让股东承诺承担责任而免除。
隐名出资关系中的实际出资人并不当然获得股东资格
【案情简介】甲公司由4位发起人设立，每人出资250万，注册资本1000万元。其中，股东李某因缺乏足够的出资能力，拟向朋友张某借款150万元。张某听李某介绍该公司前景后，产生投资意愿，两人遂商定张某作为隐名股东，投入该150万元，股权登记在李某名下，相应的红利均由张某享有。设立后的前三年，公司经营红火，张某每年均从李某处取得分红款。第四年开始，张某未能再收到分红款，李某解释称公司经营不善。张某对该解释不予认可，以股东身份要求行使知情权，被甲公司拒绝。
张某诉至法院，要求确认其为甲公司股东，享有15%的股权。诉讼中，张某、李某确认纠纷发生前甲公司及其他股东并不知晓两人关于隐名出资的约定。在此情况下，法院征求其他三位股东的意见，仅有一人不反对张某成为公司股东，另两人明确表示基于之前与张某不认识，不同意其成为公司股东。
法院生效判决认为，因未获得公司其他股东半数以上的同意，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，实际出资人张某要求确认其为股东的请求，缺乏依据。遂判决：驳回张某的诉讼请求。
【案例意义】隐名出资关系中的实际出资人并不当然地具备股东身份，其能否成为股东，关键在于能否取得半数以上的其他股东同意，缺乏该条件则无法获得股东资格。
怠于履行清算义务引发无限放大的投资风险
【案情简介】甲公司设立于2006年9月，注册资本500万元，股东为冯某、周某，其中冯某出资425万元，周某出资75万元，由冯某担任公司法定代表人。设立后，甲公司因经营需要向乙公司租赁商业用房，双方签订了房屋租赁合同，对租赁期限及租金进行了约定。后因甲公司长期拖欠租金不付，乙公司于2010年诉至法院要求解除租赁合同，甲公司立即给付拖欠租金及违约金。该案生效判决判令解除合同，甲公司支付租金及违约金。强制执行过程中，因被执行人甲公司暂无财产可供执行，法院裁定终结执行。2011年3月22日，甲公司因未按规定年检，被吊销营业执照。之后，该公司两位股东未在法律规定的期限内成立清算组对公司进行清算。2015年3月，乙公司以债权人的名义向法院申请对甲公司进行强制清算。因甲公司账册、重要文件无法获得，公司人员下落不明，无法进行清算，法院裁定终结公甲司强制清算程序。乙公司遂提起本案诉讼，要求甲公司的股东冯某、周某对甲公司的该笔债务承担清偿责任。法院生效判决认为：周某、冯某怠于履行义务的行为已严重损害了债权人的合法权益，应对债务承担连带责任。遂判决：周某、冯某对甲公司向乙公司的还款义务承担连带清偿责任。
【案例意义】公司的退出机制长期以来未得到广大投资者的重视。有限责任公司出现吊销营业执照等解散事由后，长期不进行清算、注销的情形，实践中大量存在，成为所谓的僵尸企业。通过本案例，需要提醒投资者以下几个方面：1.公司一旦解散，应当在15日内成立清算组，开始清算。2.有限责任公司全体股东是法定的清算义务人，如怠于履行清算义务，则可能承担清算赔偿责任。3.前述清算赔偿责任是清算义务人以自己的财产对公司债务承担责任，与股东出资时的有限责任已完全不同，本质上属于侵权责任，责任范围有可能远远大于出资额。因此，公司一旦出现吊销营业执照等解散情形，建议投资者立即启动公司退出机制，依法履行清算义务，避免因自己的“无心之过”而无限放大投资风险。
以公司资产
支付股权转让款的约定无效
【案情简介】沈某是甲公司的唯一股东。2015年3月，沈某与周某签订股权转让协议，约定沈某将股权转让给周某，周某向沈某支付股权转让款100万元，支付方式为甲公司申请的银行贷款通过后，于一个月内支付完毕；甲公司对乙公司享有的债权亦归沈某所有；办理完移交手续后,沈某愿意放弃公司股东所有权益,公司与沈某也无任何关系。协议签订后,甲公司在工商登记管理部门的股东变更为周某，但甲公司未支付该100万元，沈某遂提起诉讼，要求周某向其支付股权转让款100万元。周某抗辩称，股权转让协议约定的付款主体是甲公司，且付款前提是甲公司申请的贷款获得审批，现甲公司未从银行借到相应款项，无力支付。
法院生效判决认为：股权转让协议约定以甲公司的银行贷款、应收债权来支付周某应付的股权转让款，处分了甲公司的资产，违反了公司法的强制性规定，合同中关于该约定的部分无效。周某作为股权受让方，负有支付约定股权转让款的义务。遂判决：周某向沈某支付股权转让款100万元。
【案例意义】股权转让合同中约定用公司资产支付股权转让款，属于股东非法转移公司财产，侵犯公司利益的行为，违反了公司法的强制性规定，该约定无效。但并不影响股权转让合同其它部分的效力，其他部分有效的，股权受让方人应当负有按照约定价款向转让方支付股权转让款的义务。
